并购重组“春风”下，两家位于上海浦东的创新药企有望“合体”。

2月7日，科创板上市公司奥浦迈发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，收购31名交易对方合计持有的澎立生物100%股权，募集配套资金。

资料显示，奥浦迈公司规模大于澎立生物，但2024年净利润水平不及澎立生物；业务层面，前者主营包含培养基及CDMO业务，后者“主打”CRO业务。

倘若此次奥浦迈顺利“吃下”澎立生物，那么其原有的CDMO业务将“升级”为CRDMO业务，或有利于其二级市场估值。

而着眼澎立生物，其曾在近年有意冲刺科创板，但最终折戟；因此这次“卖身”奥浦迈，也颇有一番曲线上市的韵味。

值得一提的是，澎立生物原始股东可谓“大牌云集”，红杉、高瓴等悉数在列；倘若澎立生物能卖出好价钱，那么这些明星资方将享有一场曲线上市“盛宴”。

澎立生物“卖身”奥浦迈

直接上市未果后，澎立生物计划曲线上市。

2月7日，奥浦迈公告显示，公司计划通过发行股份及支付现金方式，收购31名交易对方合计持有的澎立生物100%股权并募集配套资金，公司股票拟于2月10日起复牌。

回顾前情，奥浦迈最早于1月17日宣布购买澎立生物事宜，彼时宣布停牌不超过5个交易日。1月23日，公司更新公告，宣布继续停牌不超过5个交易日。

公告显示，此次交易发行股份购买资产价格为32元/股，相较奥浦迈公告日价格低出约18%。但交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额仍待最终确定。

据悉，澎立生物曾冲击科创板未果。2023年3月27日公司IPO被受理，同年4月18日迎来问询；2024年2月5日，公司IPO进程终止。

澎立生物招股书透露，公司原计划公开发行不超过1.25亿股，占发行后总股本不超过25%。公司拟募集资金不超过6.01亿元，其中1亿元用作补充流动资金，剩余款项用于三个项目建设。

根据公告，截至2024年11月，澎立生物总资产约12.17亿元。而截至2024年三季度末，奥浦迈总资产达22亿元。

业务层面，澎立生物主做创新药临床前CRO技术服务，参与创新药早期研发环节。目前，奥浦迈称澎立生物在临床前药效学领域取得较高市场地位，服务大分子创新药（包括ADC药物）收入占比超50%，2024年海外业务收入占比超30%。

澎立生物的海外客户群体涵盖赛诺菲、强生、武田制药，公司曾在2024年下半年完成对美国BTS Research的战略并购。

对标澎立生物同类型企业来看，临床前CRO行业现有上市公司包括药明康德、康龙化成等综合性CRO公司，昭衍新药、睿智医药等临床前CRO公司，以及冠科生物等等。

另一边，截至2024年三季度末，奥浦迈总资产达22亿元。公司主要从事细胞培养产品与服务，业务布局围绕“培养基+CDMO”开展，对应“产品+服务”，参与创新药工艺开发和生产环节。

奥浦迈表示，通过本次交易，其与澎立生物可以把创新药研究开发与工艺生产结合形成协同效应，加速自身培养基产品及服务在海外市场推广，业务布局范围从“培养基+CDMO”扩大到“培养基+CRDMO”。

红杉、高瓴隐身其后

奥浦迈公告显示，此次31名交易对方中不乏明星资本身影，包括高瓴、红杉、中金、泰格医药等等。

穿透澎立生物股权发现，高瓴辰钧、高瓴祈睿分别持有公司1519.56万股、423.97万股，持股比例为4.05%、1.13%。红杉恒辰持有公司2894.6万股股份，持股比例为7.72%；杭州泰格、中金启辰持有公司1391.95万股、1134.9万股，持股比例3.71%、3.03%。

具体来看，高瓴“出手”澎立生物始于2021年。当年8月高瓴辰钧花费6000万元，以19.74元/注册资本对应12亿元投后估值参与澎立生物第五次增资；随后在10月，高瓴祈睿、高瓴梁恒分别花费2750万元以32.43元/注册资本对应22.65亿元投后估值参与公司第七次增资。

红杉亦是两度投资澎立生物。2021年10月及2022年3月，红杉恒辰在公司进行第七次增资、第八次增资之时，分别耗资1.4亿元、5000万元，以32.43元/注册资本和42.96元/注册资本的价格参与入股。根据公告，这两波入股所对应的投后估值分别为22.65亿元、32.2亿元。

此外，2021年12月，中金启辰在澎立生物28亿元整体估值基础上，以40.09元/注册资本参与第六次股权转让，接受了来自谷笙投资、上海景数累计持有3.25%的公司股权。而杭州泰格最早在2019年1月便成为公司五位股东之一。

梳理澎立生物招股书发现，除去2022年3月资本公积转增之外，自2019年以来公司一共完成了六次股权转让和八次增资，投后估值从第一次增资时的2.2亿元上升至32.2亿元。

因此，倘若此次奥浦迈收购澎立生物所对应的估值高于32.2亿元，那么前述红杉、高瓴、中金等资方的每笔投资皆实现盈利。

值得一提的是，在澎立生物“身价”水涨船高过程中，公司实控人已经享受到了一定收益。

据悉，JIFENG DUAN（段继峰）为澎立生物实控人。现如今，其直接持有PL Investments 90.14%股份且通过PL Investments间接控制PL HK 100%股份，最终再借PL HK间接控制澎立生物23.72%股份。

回顾过往。2020年7月，PL HK先以3.8亿元整体估值转让澎立生物1.7368%股权至幂方康健创投，2021年10月，PL HK再以20亿元整体估值累计转让3.5%澎立生物股权给幂方康健创投、红杉恒辰、上海骊宸、嘉兴元徕、上海君澎。按此估算，PL HK利用前述股权转让收获约7660万元。

在一众明星资本加持的澎立生物吸引了不少关注之际。而另一边，在奥浦迈公告筹划与澎立生物进行重大资产重组前夕，公司新晋股东名单中亦发生变化。

根据奥浦迈2月8日披露的公告，截至1月16日，自然人刘长羽与全国社保基金一零三组合同时新进入公司前十大股东序列，两者分别持股541.89万股、175.53万股，分别握有4.77%、1.55%的股份。

而刘长羽有“牛散”之称。除奥浦迈以外，其还持股恒烁股份、安德利、莱特光电、涪陵电力、永信至诚等上市公司；在这中间，其在2024年三季度末对涪陵电力的持股数高达4156.53万股，倘若至今未变，持股市值约3.94亿元。

有意思的是，在2024年三季度，全国社保基金一零三组合和刘长羽曾协同持股涪陵电力、莱特光电。

业绩承压的奥浦迈

奥浦迈控股股东为肖志华，其手持公司2827.88万股股份，持股比例达24.9%。而公司实控人为肖志华和其妻子HE YUNFEN（贺芸芬）。

肖志华曾于2000年前往美国攻读博士，学习细胞培养专业。博士毕业后，他进入GIBCO工作，继续从事培养基开发。

海外深造完毕，肖志华在2013年加入CRO公司睿智化学，负责抗体药物表达稳定细胞株构建，细胞培养工艺开发和中试生产。没过多久，肖志华开始创业，成立了奥浦迈。

2014年及2015年，奥浦迈先是建立了培养基研发实验室，随后肖志华拿到了融资，主导奥浦迈建设了第一个培养基生产基地。

随后，肖志华带领奥浦迈又进行多次融资，达晨创投、国寿成达、领瑞基石等资方先后入股，并建立培养基工厂和生物药CDMO平台落成，扩充公司产业规模。最终在2022年9月，奥浦迈实现科创板亮相。

从注册地址来看，奥浦迈位于上海浦东。而被收购的澎立生物同样位于此地，该公司由段继峰于2008年创立。

着眼经营层面，奥浦迈上市后业绩连年下滑，2024年公司利润规模不及澎立生物。

具体来看，2022年、2023年，奥浦迈分别取得营收2.944亿元、2.431亿元，扣非净利润8880万元、3472万元。2024年，奥浦迈预计扣非净利润578.9万元左右，继续同比下滑83.33%，归母净利润同比减少62.37%至2033万元左右；而同年前11个月，澎立生物已取得净利润3530.69万元。

拆分来看，奥浦迈业务可分为产品和服务两大类。其中，产品业务即细胞培养基研发和生产，服务业务即CDMO服务。

据悉，当前奥浦迈的培养基业务增长较快。2024年，公司产品销售收入较2023年增长超过40%，扣除2023年因向客户转让培养基配方取得的1132.08万元收入后产品销售收入增幅超过50%。

值得一提的是，奥浦迈表示其培养基业务在境外市场的收入增长尤为突出。

不过，当前创新药投融资环境尚未明显改善，而“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”的投入运营又进一步增加公司固定成本开支，最终使得CDMO服务承压并“对冲”了培养基产品的强势。

另外，奥浦迈还提到，公司于2024年被取消高新技术企业资格，不再享受税收优惠政策，致使年内所得税费用增加685.62万元，对净利润产生影响。

往后看，创新药市场何时复苏、“吃下”澎立生物后CRDMO业务成色几何、培养基业务又能否继续延续高光，将对奥浦迈未来业绩走向构成重要影响。