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【IPO】时代凌宇转板创业板,铩羽而归

搏实资本 20015

IPO新三板创业板

来源:搏实资本(ID:BOUNSEA_CAPITAL)
一、背景


IPO严审核常态化,这已不是什么最新新闻了。自大发审委履职以来,IPO审核从严把关,坚持无禁区、全覆盖、零容忍,更有“发审委终身追责”制的出台,过会率屡创新低,“0通过”那都不叫事儿!


2018年2月23日,证监会发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》,明确表示,将区分交易类型,要求对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管;对于重组上市类交易,企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。紧接着,江湖传言IPO在审企业新标准要求,近三年净利润合计要超过1亿元,且最后一年超过5000万元。IPO新申报企业,主板中小板报告期最近一年净利润不低于8000万元,创业板报告期内净利润最近一年不低于5000万元。这可吓坏了一众排队IPO的“老板们”,是继续IPO还是忍痛终止IPO呢?


随着政策的逐渐明朗,撤材料狂潮再现。在3月30日,创下38家企业撤回IPO材料的新纪录。更屡有拟IPO企业在上会前期因“尚有相关事项需要进一步核查”,取消公司发行申报文件审核的情况存在。


二、主营业务概况


时代凌宇,全称为北京时代凌宇科技股份有限公司。该公司成立于2007年8月,2013年11月完成股份改制,2015年7月6日成功挂牌新三板,是一家以物联网技术为核心,利用一系列自主研发的专利产品及物联网应用支撑平台,在城管与市政、城市交通、城市安全、智能建筑等多个行业细分领域开展业务的国家级高新技术企业。


公司主营业务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等智慧城市解决方案综合服务。“北京西站地区信息化工程”、2008年奥运会安保、国庆阅兵等均是时代凌宇承建的系统项目。


时代凌宇的实际控制人为黄孝斌。其直接持有公司38.51%的股本,并通过凌宇之光间接控制时代凌宇 11.68%股权(黄孝斌是凌宇之光的执行董事,直接控制凌宇之光  36.12%股权。同时,根据凌宇之光章程约定,全体股东授权黄孝斌统一行使各股东的表决权),合计持有公司50.19%。


公司新三板拟IPO,拟转板深交所创业板,拟公开发行股票数量不超过38,896,000股,占公司发行后总股本的比例不低于25%,不超过155,584,000股。公司保荐机构为民生证券,会计师事务所为天健会计师事务所(特殊普通合伙),律所为北京市海润律师事务所。


2018年5月8日,第十七届发审委2018年第76次会议审核结果公告显示:北京时代凌宇科技股份有限公司(首发)未通过。


三、搏实观点


“智慧”是这些年来比较火的流行词。智慧城市、智慧物流、智慧交通等概念在“互联网+产业”的时代下应运而生,涌现出一批敢为人先的弄潮儿,时代凌宇就是其中一员。时代凌宇计划于5月8日上会审核,但公司在上会前夕紧急更正财报,这是什么节奏呢?搏实投研部携手大家一起探寻其中缘由……


(一)公司持续盈利能力存疑


1、收入确认问题



据招股说明书披露,2014-2016年度,时代凌宇的营业收入分别是2.08亿、3.14亿、3.89亿元,收入逐年增加。但是报告期内,公司净利润分别是1,905.27万元、2,607.92万元、2,481.79万元和780.84万元,扣非后净利润仅为658.40万元、2,117.03万元、2,575.98万元和375.14万元。


从招股说明书披露的数据来看,时代凌宇实现的净利润均未超过3000万元的IPO审核业绩隐形红线。更别说与江湖传言中IPO在审企业新标准要求中,IPO新申报企业,创业板报告期内净利润最近一年不低于5000万元的要求相差甚远。


但是,依据时代凌宇披露的年报数据显示,数据因会计政策变更做了一些追溯调整,2017年度公司营收实现6.52亿,净利润为6,114.76万元,扣非后净利润为5,720.46万元,一举达到传言中创业板IPO的5000万元净利润的隐性门槛。在新三板挂牌企业,时代凌宇表现平平,营收保持在3亿元左右,稳步上升,但未向2017年表现如此突出,真实性及可持续性有待实质判断。对此,发审委询问公司2017年营业收入和净利润大幅增长的原因,询问收入确认问题。单单一句“公司部分大型项目完工验收所致”的简单解释无法让人信服。


2、对税收优惠、政府补贴的重大依赖


时代凌宇持续盈利存疑的另一重要原因,即公司是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖。作为一家科技型的高新技术企业,公司享受增值税税收优惠和高新技术企业所得税税收优惠。同时,公司还享受各种政府补贴。包括自行研发软件销售业务增值税即征即退、提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税、高新技术企业15%企业所得税税率优惠等等。


报告期内,时代凌宇享受的增值税税收优惠分别是122.25万元、92.66万元、159.13万元和13.23万元,对当期利润总额的影响占比分别为 5.57%、3.02%、4.87%和 0.99%;企业所得税税收优惠分别是243.69万元、327.09万元、385.02万元和134.02万元,对当期利润总额的影响占比分别为 11.11%、10.66%、11.77%和 10.00%。


报告期内,时代凌宇计入非经常性损益的政府补助分别为1037.49万元、215.12万元、434.02万元、473.61万元,占当期利润总额的比例分别为:47.30%、7.01%、13.27%和35.34%。且归属于母公司股东的非经常性损益(扣除所得税)占归属于母公司股东的净利润比例分别为65.44%、18.83%、-3.34%和52.28%。


3、“副业”盛行


公司理财产品收益金额分别为 429.41 万元、362.10 万元、96.53 万元和 2.74 万元,主要为公司使用闲置资金投资银行理财产品取得的收益。


(二)关联方认定存疑


“请发行人代表说明:(1)佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方,发行人是否存在对佰能电气的重大依赖,是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷;(2)魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。(3)发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。”发审委对于佰能电气与时代凌宇之间的关系问题尤为关注。


佰能电气,成立于1999年8月,该公司经营范围包括有线电视站、共用天线设计、安装等。报告期内,时代凌宇与佰能电气存在组成联合体合作项目的情况,累计涉及合同金额约为6,228.58万元。同时,公司存在向佰能电气租赁房屋的情形,佰能电气亦是公司2014年度及2015年度的前五大销售客户之一。更重要的一点是,时代凌宇实际控制人、董事黄孝斌曾在1998年6月至2007年7月,就职于佰能电气,历任经理、副总经理等职务。魏剑平、乔稼夫均为时代凌宇的董事,两人也曾在佰能电气有过任职经历。但是,时代凌宇未将佰能电气列为关联方,违反“实质重于形式”原则。


(三)第三方回款问题



报告期内,公司存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况,具体情况如下:


报告期内,时代凌宇存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况,主要是公司存在政府项目通过体系内的不同部门付款、同一集团内部母子公司或总分公司代为付款、由第三方机构或个人代为支付的情形。报告期内客户委托第三方回款占比较高,甚至2017年出现大幅增长的情况。发审委点名询问平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司的合理性。


毕竟对于第三方回款,是否具有真实交易背景、是否存在潜在纠纷、是否存在资金体外循环情形等问题,都构成了发审委的质疑。


(四)财务指标异常


报告期内,时代凌宇在流动比率、速动比率、存货周转率、应收账款周转率、毛利率方面均低于同行业上市公司同期的平均值。唯有公司资产负债率为61.92%,高于同行业可比公司平均值49.39%,但这也体现公司财务风险相对较高。


今天我们就来说说体现公司主营业务的盈利能力的重要财务指标—毛利率的事。公司报告期内的毛利率变动情况如下:



报告期内,公司的综合毛利率分别是22.30%、24.23%、21.76%、24.66%,上下波动幅度不大,是由公司主营业务毛利率变动所引起。但2014-2016年度同行业上市公司平均值分别为29.10%、27.34%、28.56%、28.75%,远高于时代凌宇公司的毛利率。对此,公司的解释仅为“由于智慧城市业务涉及范围广阔,不同行业应用差异较大,不同公司之间的经营和管理模式、具体产品构成亦有所不同。”


四、搏实结语


此次时代凌宇IPO铩羽而归,主要是围绕关联方问题、收入确认问题、第三方回款问题、财务指标异常、披露不一致、持续盈利能力等问题展开。


作为一家智慧城市解决方案综合服务商,公司主要营业收入来源于智慧城市解决方案业务,而该业务主要是来自于城管、市政、交通、安监、质监等政府部门,项目投资建设主要以政府为主导,行业发展受政府采购驱动的特征明显。因此,主营业务是否过度依赖政府工程问题,项目获取是否合法合规、是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖,是否对持续盈利能力造成重大不确定性成为发审委重要关注的问题。


另一个比较引起多方关注的问题就是信息披露文件不一致,并且在业绩表现方面,一直表现平平的企业,因会计政策变更进行追溯调整,且在上市前夕,公司业绩突飞猛进,成功达到创业板报告期内净利润最近一年不低于5000万元的隐形门槛,不得不引起多方关注,质疑其财务数据的真实性和可靠性。此次时代凌宇IPO失败,可以看的出来完全是在意料之中!


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