“曲线上市”大军再添一员。

5月14日晚间，ST联合宣布，公司计划获得润田实业控制权，此次交易构成关联交易。

目前，ST联合、润田实业两者都为江旅集团麾下资产。资料显示，ST联合业务涉及多元，润田实业则为纯净水和矿泉水厂商，其品牌在江西具备一定知名度。

值得注意的是，截至公告发布日，ST联合总市值不足24亿元，总资产也不足5亿元，公司壳属性突出；而润田实业也已经在2023年已完成了两期上市辅导，冲击资本市场的意味已非常浓厚。此番情形下，这次交易似乎也更像是江旅集团帮助润田实业实现“借壳”。

进一步剖析发现，实际上江旅集团自接替“当代系”入主ST联合以来便一直对其保有充足的“资本谋划”。此前，ST联合就曾尝试收购江旅集团体内的文旅资产，但最终未能达成交易；现如今，随着ST联合收购润田实业启动，江旅集团的资本化提速现象也愈发明显。

润田矿泉水拟“曲线上市”

5月14日，ST联合发布公告称，正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金，以实现公司对润田实业的控制。

此次消息公布前，ST联合股价出现异动。截至5月14日收盘，该股实现涨停，报收4.73元/股。

ST联合在公告中表示，公司股票将自5月15日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司亦指出，本次交易预计构成重大资产重组，并构成关联交易。

据悉，ST联合、润田实业两者均属江旅集团麾下，实控人均为江西省国有资产监督管理委员会。

具体来看，ST联合控股股东是江旅集团，截至一季度末，江旅集团持有公司9880.3万股，占总股本比例为19.57%。而润田实业大股东为持股51%的江西迈通，江西迈通则为江旅集团全资下属公司。

企查查数据显示，除江西迈通外，润田实业的股东包含还润田投资、南昌金开资本，分别持股24.7%、24.3%。

根据公告，ST联合此次初步确定的交易对方为江西迈通及润田投资。按股权比例计算，两者共持有润田实业75.7%股份。

资料显示，ST联合业务涉及多元。现如今，互联网数字营销业务是公司当前主要收入来源；同时，公司也从事旅游目的地运营业务和“跨境购”业务。

不过，ST联合在业绩方面的表现就较为平淡。据统计，自2004年开始，公司年度扣非净利润数额均为负值。2025年一季度，公司营收同比减少29.16%至8706万元，扣非净利润同步下降123.94%至亏损831.7万元。

如此经营承压下，截至发稿时ST联合总市值不足24亿元，总资产也不足5亿元，而这也使得公司壳属性的特点较为突出。

相比于ST联合，润田实业的基本面显然更为优异。据了解，“润田”品牌在江西具备一定知名度，目前润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展生产销售厂商，公司旗下润田翠天然含硒矿泉水产品于2022年至2024年位列全国销量第一。

值得注意的是，一直以来润田实业都将登陆A股视作目标。据中国证监会官网，在2023年6月，公司便已完成了两期上市辅导。

基于如此情形，再考虑到壳属性明显的ST联合与润田实业属于江旅集团旗下。因此，这次交易似乎也更像是江旅集团帮助润田实业实现“曲线上市”。

江旅集团的“资本谋划”

推动润田实业“曲线上市”只是江旅集团对于ST联合“资本谋划”的一处。实际上，在江旅集团视角中，ST联合无疑其实现资本化的重要落脚点。

回溯历史，江旅集团很早便开启资本化道路。2017年，混改后的江旅集团引入外部投资者；企查查统计显示，当年5月，积厚资产关联投资机构共青城积广资本、黄龙体育投资参与了集团天使轮融资。

紧接着，在2017年12月及2018年7月，江旅集团先是在江西省股交中心成功发行私募可转债12亿元，后又经过上交所批复，成功非公开发行20亿元公司债券，资本化节奏进一步加快。

此后，江旅集团的资本化棋局扩大。据新京报报道，在2018年8月，江旅集团一度获批启动港股IPO；2020年前后，时任江旅集团原董事长曾少雄曾对外表示，要从2020年开始抓上市促经营，争取再用两年左右实现整体上市。

与此同时，江旅集团也一并在2019年从“当代系”手中获得了国旅联合（即ST联合）控制权，拿下一个A股资本市场平台。

彼时，江旅集团也明确表示，在条件成熟时将积极推动国旅联合对集团优质文旅资产的收购整合。

进入2023年，江旅集团资本化动作进一步加大。这一次，集团开始终于推动文旅资产借助国旅联合整体上市第一阶段的工作。

据2023年4月29日公告，国旅联合计划以发行股份方式购买樾怡酒店100%股权、文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业85%股权，并募集配套资金。

这其中，文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司控股股东为江旅集团。樾怡酒店控股股东为苏南置业，苏南置业间接控股股东为江旅集团；而航空产业由江旅集团持股47.5%。

时间来到2023年9月5日，江西省国有资产监督管理委员会出具批复，原则同意本次国旅联合的重组方案。不过，在三个月后的12月5日，国旅联合突然宣布交易终止，对此公司的说法是“本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化”。

值得注意的是，彼时江旅集团产生一些高层动荡。江西省纪委监委11月12日消息显示，曾少雄涉嫌严重违纪违法，正接受赣州市纪委市监委纪律审查和监察调查。

不过，在江旅集团推动旗下资产上市之路阶段性受阻后，其并未就此停止对于ST联合的“资本谋划”。

2023年6月，国旅联合宣布斥资5088.06万元收购江旅集团所持有的海际购100%股权。2024年1月，公司将这一涉及跨境电商进口业务及跨境电商线上运营的资产正式并表。

现如今，伴随此次ST联合启动收购润田实业，也预示着江旅集团又一次为旗下资产资本化的的尝试已经做出。

江旅集团需要盘活资产？

江旅集团依托ST联合积极实施资本化的背后，也体现出其手握资产数量的庞大。

据企查查，2024年江旅集团总资产达333亿元。根据其官网，目前集团拥有酒店餐饮、景区运营、旅游商业、旅游商品、数字旅游、医疗康养、其他板块七大部分。

目前，江旅集团现有酒店80家，业务覆盖江西省11个设区市，运营着3个5A级景区、5个4A级景区、1个国家级旅游度假区、1个世界级地质公园，还打造了包括南昌都市方舟和沁庐旅生活广场等旅游商业项目。同时，江旅集团累计开通14条国内客运航线以及南昌-米兰定班洲际国际航线，哈尔滨-莫斯科货运包机航线等国际航线。

进一步看，润田实业实际上属于江旅集团旅游商品板块中的一大细分资产。而除了润田实业之外，常旅荟、独好文创、本无尘也是该板块的另外三家公司。

再着眼江旅集团其他板块部分，ST联合正隶属其中。此外，这一板块还拥有江西省旅游产业资本管理集团有限公司，该企业已经获得了私募基金管理、商业保理、融资担保等金融牌照。

值得注意的是，虽然拥有众多资产在手，但江旅集团的经营表现并不亮眼。

企查查统计显示，在合并报表口径下，2024年江旅集团营收96.5亿元，同比减少10.69%，净利润亏损2.02亿元，同比下降714.62%。

江旅集团债务规模也不可谓小。同在2024年，公司合并报表口径下资产负债率达83.36%，短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款分别为74.7亿元、29.8亿元、37.5亿元，而货币资金则为18亿元。

此番情形下，江旅集团借ST联合这一现有上市平台实现间接上市或者尽可能盘活存量资产，也颇有现实意义。