上海国资“相中”微创医疗。

7月25日，微创医疗公告，公司主要股东Otsuka Medical Devices Co., Ltd.（连同其股东，统称“大冢”）已订立买卖协议，有条件同意向上海上实资本管理有限公司（简称“上实资本”）旗下基金、We’Tron Capital Limited以及公司管理层投资平台等买方出售约2.91亿股公司股份。

据微创微信公众号，上实资本旗下上海生物医药并购基金拟通过协议转让方式收购1.35亿股股份，成为微创医疗的战略股东。按照微创医疗7月25日的收盘价10.94港元/股估算，这部分股份价值约14.78亿元。

资料显示，上海生物医药并购基金由上实集团发起设立，首关规模达50亿元，旨在支持上市公司并购重组，推动产业链整合与转型升级。

因获国资加持利好，微创医疗7月28日开盘涨近15%。实际上，作为国内医疗器械领域的龙头企业，微创医疗被上海国资看中并不奇怪。不过近年来，微创医疗业绩不佳，2020-2024年连续5年亏损，归母净利润累计亏损约15.96亿美元。

上海国资战投微创医疗

陪伴微创医疗多年的大冢选择将所持的大部分股权出售给上海国资。

7月25日，微创医疗发布公告称，当日公司股东大冢已订立买卖协议，有条件同意向若干买方出售总计约2.91亿股公司股份，约占公司总股本的15.7%。

买方包括上实资本旗下的基金、We’Tron Capital Limited（于公告日期为公司主要股东）及公司管理层的投资平台。

据悉，作为此次交易的卖方，大冢在2004年注资1800万美元，一举拿下微创医疗40%的股份，成为公司的第一大股东，此后其一直未进行过增减持操作。随着微创医疗上市、定增等资本运作，大冢的持股比例才因被动稀释，降至20.7%，但仍稳居微创医疗的第一大股东之位。若本次交易顺利完成，大冢的持股比例将大幅下滑至5%，让出第一大股东的宝座。

而买方之一的上实资本旗下上海生物医药并购基金尤为引人注目。资料显示，上实资本是上海国资委通过上实集团100%控股的主动基金管理平台。

2025年年底，《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》正式发布，明确提出设立100亿元生物医药产业并购基金，支持上市公司并购重组，促进产业链整合，推动产业转型升级。

今年2月，由上实集团发起设立的上海生物医药并购基金公告“首关”，基金首期规模达50.1亿元，出资方阵容颇为豪华，除上海国资外，上海医药、东富龙、君实生物等行业龙头，新华保险、工银安盛等金融机构均在列。

在外界看来，此次上海生物医药并购基金入股微创医疗无疑是利好，7月28日，微创医疗开盘涨近15%，截至收盘涨幅回落至5.85%，报11.58港元/股，最新市值达214亿港元。

值得一提的是，这已经是上海国资一周内的第二次出手。

7月21日，康华生物公告易主。具体来看，上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（简称“万可欣生物”）出资约18.51亿元受让了公司21.9%的股份，同时，公司实控人王振滔将所持剩余1050万股股份对应的表决权委托给了万可欣生物。交易全部完成后，万可欣生物持有康华生物表决权的比例为29.99%，成为这家公司新的控股股东。层层穿透后，万可欣生物由上海生物医药并购基金持股80.2%。

对赌压顶

资料显示，微创医疗成立于1998年，总部位于上海张江，是国内创新型高端医疗器械龙头企业。集团共拥有八个主要业务板块，包括心血管介入业务、骨科医疗器械业务、心律管理业务、大动脉及外周血管介入业务、神经介入业务、心脏瓣膜业务、手术机器人业务及外科医疗器械业务。2021年股价巅峰时期，公司市值一度突破1200亿元。

不过，近年来，微创医疗业绩表现不佳，营收虽逐年增长，但归母净利润已经连亏5年。2022-2024年，公司的营收分别为6.49亿美元、7.79亿美元、8.41亿美元、9.51亿美元、10.31亿美元；归母净利润分别亏损1.91亿美元、2.76亿美元、4.37亿美元、4.78亿美元、2.14亿美元，5年累计亏损15.96亿美元。

而对微创医疗来说，当前更为严峻的问题是对赌压顶。

据悉，去年4月，为了偿还一笔即将到期的4.48亿美元债务，微创医疗从高瓴资本等机构处获得一笔最高2亿美元的融资，并获得3亿美元的借款。这也使得微创医疗背上了一份对赌协议，要求2024、2025年微创医疗的亏损分别不能超过2.75亿美元、0.55亿美元，同时，2026年，公司需要盈利0.9亿美元。

根据微创医疗业绩预告，2025年上半年，公司预计亏损不超过1.1亿美元，这也意味着下半年，公司需要盈利约0.55亿美元，才能完成对赌要求。如果对赌失败，债权人有权要求微创医疗提前偿还债务。

此外，2021年7月，微创医疗为子公司微创心律引入高瓴等投资机构，彼时曾约定若微创心律未能在2025年7月17日前上市，且上市后的市值未达到15亿美元、募资少于1.5亿美元，则高瓴等机构有权要求微创心律赎回股份。

截至2024年底，这笔可赎回优先股在微创报表中的摊余成本已达2.41亿美元（96%对应心律业务主体）；若对赌触发需在60日内偿付本息约2.87亿美元

而早在2023年5月，微创医疗就曾试图分拆微创心律，向港交所递交了IPO申请，但至今仍未有进展。

今年7月16日，微创医疗“卡点”公告，公司董事局主席常兆华建议将公司的心律管理业务与心通医疗合并，以建立心脏病产品平台，共享国际营销及销售渠道。在外界看来，公司此举，或与此前的对赌协议有关。

截至2024年末，微创医疗的现金及等价物为7.13亿美元，其中约5.15亿美元存在用途限制，同期公司的流动负债11.79亿美元，其中，计息借款3.18亿美元。不难看出微创医疗的资金并不充裕。

不断分拆出来的“微创系”

微创医疗靠着不断分拆子公司上市，如今已在资本市场形成“微创系”。

1998年，已有10年医疗器械公司工作经验的常兆华回国创业，在上海张江成立了微创医疗。微创医疗以冠脉支架起家，1999年，微创医疗推出中国第一根PTCA球囊扩张导管，一年后做出了中国第一根冠脉裸支架，凭借着价格优势，微创医疗成功挤占了海外医疗企业公司的市场份额，迅速站稳脚跟，2010年，微创医疗登陆港股。

上市后，常兆华带领微创医疗迅速扩张，不断扩充产品线。2014年，公司斥资2.83亿美元收购Wright Medical的骨科重建业务，将其纳入了骨科板块，这笔收购在当时创下中国医疗行业最大的跨国收购案例纪录。2018年，微创医疗联合云锋基金，以约1.9亿美元收购了Liva Nova的心率管理业务，将其纳入了心律管理板块。

2020年的股东大会上，常兆华自诩微创医疗有着“万亿市值基因”，彼时，不少人认为，假以时日公司可以媲美“全球医疗器械一哥”美敦力。

2021年，微创医疗加快收购步伐。9月，微创医疗以1.11亿元收购了科瑞药业45%股权；10月4日，以最高不超过1.23亿欧元的总价全资收购德国Hemovent GmbH拿下ECMO（体外膜肺氧合）业务；10月29日，以3.72亿元交易对价收购阿格斯医疗技术有限公司38.33%股权。

需要注意的是，无论是并购扩张还是研发都需要大量资金。在此期间，常兆华想到了分拆子公司上市融资。

2019年7月心脉医疗上市；2021年2月心通医疗登陆港股；11月，微创机器人完成香港上市；2022年7月，微创脑科学上市；另一家子公司微电生理也在8月份登陆科创板，微创医疗成为了“分拆狂魔”，目前包括母公司微创医疗在内，“微创系”上市公司达6家。

一系列操作之下，2021年年中，微创医疗的市值一度突破1200亿元。而分拆之外，微创医疗也开始通过可转债融资。

在2021年6月的股价高点，微创医疗抛出了可转债融资计划，公司计划发行一笔五年期的零息7亿美元可转债，需要注意的是，这笔可转债有提前回购条款，2023年12月，微创医疗宣布计划回购可转债7亿美元，收到同意回购的总金额为2.17亿美元。

但彼时公司的资金并不充裕，为了偿还部分这部分可转债，公司又新发行了一笔2.2亿美元、2028年到期年利率5.75%可换股债券的可转债来“借新还旧”。

此次虽然获得了上海国资加持，但微创医疗能否实现扭亏，顺利度过“对赌劫”有待后续观察。